Old Kemi Panimo Osakeanti

OLD KEMI GROUP OY

OSAKEANTIESITE

Liikkeellelaskija Old Kemi Group Oy

Yleisölle tarjotaan 14.886 - 29.772 uutta A-sarjan osaketta.
Osakkeilla on osakeyhtiölain mukaiset oikeudet osinkoon ja muuhun Yhtiön jakamaan varallisuuteen.

Merkintähinta on 7,90 €/ osake.
Merkinnän vähimmäismäärä on 100 osaketta.

Merkintäaika alkaa 01.02.2022 ja päättyy tavoitepääoman enimmäismäärän tullessa täyteen, kuitenkin viimeistään 31.07.2022.

Osakeannin tarkoituksena on Yhtiön strategian mukainen toiminnan aloitus- ja kasvusuunnitelma, jolla elvytetään Kemin historiaan kuuluva olutpanimo henkiin. Osakeannilla kerätyt varat käytetään ensisijaisesti olutpanimon investointeihin.

Olutpanimon historia juontaa juurensa vuoteen 1920, jolloin Kemiin perustettiin Kemin Työväen virvoitusjuomatehdas, joka tunnettiin myös nimellä "Vesitehdas". Tehtaan johtajana toimi Heikki Tuomisto, joka aloitti samaan aikaan olutpanimon rakentamisen. 1930-luvulla tehdas jouduttiin myymään Tornioon, jolloin siitä tuli historiakirjoituksen mukaan Lapin Kullan alkulähde. Nyt Tuomiston jälkeläiset ovat päättäneet elvyttää Kemin nimeä kantavan oluttuotannon ja palauttaa Kemin panimokaupungiksi perustamalla Old Kemi Panimon.

Sijoittamalla Yhtiöön pääset osaksi yhteistä historiallista matkaa. Yhtiön osakkeenomistajat pääsevät myös myöhemmin tutustumaan panimon toimintaan osakkeenomistajille suunnatuilla panimokierroksilla

· JOHDANTO

Old Kemi Group Oy:n ("Yhtiö") osakkeenomistajat ovat Yhtiön hallituksen esityksestä ylimääräisessä yhtiökokouksessaan 09.12.2021 päättäneet suunnatun osakeannin järjestämisestä yleisölle jäljempänä tässä osakeantiesitteessä ("Esite") kuvatuin ehdoin. Yhtiön nykyisten osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan Yhtiön rahoituksellisen aseman, voimakkaan suunnitellun kasvun sekä liiketoiminnan kehittämisen vahvistamiseksi. Yhtiön hallitus ja nykyiset osakkeenomistajat katsovat merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen olevan Yhtiön kannalta osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:n 1 momentin tarkoittama painava taloudellinen syy.

Tämä Esite on markkinointiesite eikä sitä ole laadittu Suomen arvopaperimarkkinalain (746/2012) ja siinä tarkoitetun esiteasetuksen (EU) 2017/1129 sisältövaatimusten mukaisesti, koska osakeannissa tarjottavien osakkeiden yhteenlaskettu vastike kahdentoista (12) kuukauden aikana on vähemmän kuin miljoona (1.000.000,00) euroa.

· YLEISTÄ OSAKEANNISTA

Liikkeellelaskija

Old Kemi Group Oy

Y-tunnus 3161952-7

Yhtiön kotipaikka on Kemi.

Yhtiö on rekisteröity Suomen Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin 02.10.2020.

Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukainen toimiala on juomateollisuus, panimoteollisuus, markkinointi, valmistus, varastointi ja myynti.

Yhtiö on suomalainen osakeyhtiö, joka on perustettu Suomen lakien mukaisesti ja yhtiöön sovelletaan Suomen lakeja.

Osakeannilla tarjottavat osakkeet ja omistusosuus

Osakeannissa tarjotaan merkittäväksi Yhtiön uusia osakkeita yksityishenkilöille ja yhteisöille. Yhtiö tarjoaa alustavasti merkittäväksi vähintään 14.886 ja enintään 29.772 uutta A-sarjan osaketta. Osakeannissa tarjottavat uudet osakkeet vastaavat siten vähintään 16 %:a ja enintään 28 %:a yhtiön kaikista rekisteröidyistä osakkeista. Yhtiön hallitus voi kasvattaa osakeannissa tarjottavien uusien osakkeiden lukumäärää ja sillä on myös oikeus päättää muista osakeantiin liittyvistä seikoista ja mahdollisista teknisistä korjauksista.

Yhtiön osakkeet eivät ole julkisen kaupankäynnin kohteena eikä niitä ole tarkoitus hakea nyt kyseessä olevan osakeannin yhteydessä otettavaksi julkisen kaupankäynnin kohteeksi monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä.

Osakeannissa tarjottavilla A‑sarjan osakkeilla ei ole äänivaltaa Yhtiön yhtiökokouksessa eivätkä ne oikeuta osallistumaan yhtiökokoukseen. A-sarjan osakkeilla on osakeyhtiölain mukaiset oikeudet osinkoon ja muuhun Yhtiön jakamaan varallisuuteen osakkeiden omistuksen mukaisessa suhteessa.

Yhtiön osakkeilla ei ole nimellisarvoa.

Merkintähinta ja minimimerkintä

Yhden osakkeen merkintähinta on seitsemän euroa ja yhdeksänkymmentä senttiä (7,90) ("Merkintähinta"). Merkinnän vähimmäismäärä on sata (100) osaketta eli kunkin merkinnän kokonaishinta on vähintään seitsemänsataayhdeksänkymmentä (790,00) euroa.

Merkintähintaa määriteltäessä on otettu huomioon muun muassa Yhtiön nykyiset jakelusopimukset, kansainvälisesti skaalautuva liiketoimintamalli, brändin suojaus, brändin ja tuotteiden vahvuus kuluttajatutkimuksissa ja alan yleiset kasvunäkymät. Merkintähinta vastaa Yhtiön hallituksen käsitystä Yhtiön osakkeen käyvästä arvosta.

Osakeannilla hankittava tavoitepääoma

Tavoitteena on saada Yhtiölle osakeannilla kerättyä omaa pääomaa enintään kaksisataakolmekymmentäviisituhattasatayhdeksänkymmentäyhdeksän (235.199,00) euroa ja vähintään sataseitsemäntoistatuhatta viisisataayhdeksänkymmentäyhdeksän (117.599,00) euroa.

Merkintäaika ja maksuaika sekä muut merkintään liittyvät ehdot

Osakeannin merkintäaika alkaa maanantaina 01.02.2022 klo 00.00 ja päättyy tavoitepääoman enimmäismäärän tullessa täyteen, kuitenkin viimeistään perjantaina 31.07.2022 klo 23.00 ("Merkintäaika").

Osakeannin lopullinen tulos julkistetaan (arviolta) 10.08.2022.

Osakkeet on tarvittavien tietoineen merkittävä Merkintäaikana merkintälistaan, johon mennessä myös osakkeiden Merkintähinta tulee olla maksettuna ("Maksuaika") Yhtiölle.

Osakemerkintä maksetaan Yhtiön tilille FI0515443000267737, SWIFT(BIC): NDEAFIHH  käyttäen viestinä viestikentässä seuraavia tietoja: maksajan koko nimi, sähköpostiosoite, puhelin, kotiosoite.

Yhtiön hallituksella on oikeus keskeyttää Merkintäaika tai halutessa pidentää sitä tai Maksuaikaa.

Merkityt ja maksetut osakkeet ilmoitetaan rekisteröitäväksi kaupparekisteriin viipymättä sen jälkeen, kun merkityt osakkeet on maksettu ja merkitty asianmukaisesti sekä merkinnät ovat Yhtiön hallituksen hyväksymät.

Tarjottavien osakkeiden merkintä on peruuttamaton ja merkitsijää sitova.

Merkintöjen hyväksyminen, oikeus osinkoon ja muut oikeudet

Yhtiön hallitus hyväksyy osakeannin ehtojen mukaisesti tehdyt merkinnät, jotka ovat tehty osakemerkintään soveltuvien lakien ja määräysten mukaisesti. Merkinnän hyväksyminen on hallituksen yksinomaisessa harkinnassa. Osakkeiden merkintä tulee Yhtiötä sitovaksi Yhtiön hallituksen hyväksyttyä merkinnän. Hallituksella on täysi oikeus hylätä tehty osakemerkintä tai peruuttaa koko osakeanti. Yhtiön hallitus voi oman harkintansa mukaan pyytää osakkeita merkitsevältä yhteisöltä selvityksiä, jotka osoittavat merkinnän tehneen yhteisön oikeuden merkitä osakkeita ja yhteisön puolesta toimineiden henkilöiden valtuudet toimia kyseisen yhteisön puolesta.

Hyväksytyt merkityt osakkeet tuottavat osinko-oikeuden ja muut osakkeenomistajan oikeudet välittömästi osakkeiden tultua rekisteröidyksi. Uudelle osakkeelle lasketaan osinkoa yhtiöjärjestyksen mukaisesti merkintää seuraavasta päivästä lukien. Yhtiö voi maksaa osinkoa, kun yhtiökokous on hyväksynyt Yhtiön tilinpäätöksen ja päättänyt osingonjaosta hallituksen ehdotuksen perusteella.

Osakeannissa annettavista osakkeista ei anneta osakekirjoja. Osakeomistukset kirjataan Yhtiön ylläpitämään osakasluetteloon.

· OSAKEANNIN TAVOITTEET JA VAROJEN KÄYTTÖ

Osakeannin tarkoituksena on Yhtiön harjoittaman liiketoiminnan kasvun rahoittaminen. Osakeannilla kerättävällä pääomalla on Yhtiön näkemyksen mukaan tarkoitus mahdollistaa Yhtiön strategian mukainen toiminnan aloitus- ja kasvusuunnitelma, jolla elvytetään Kemin historiaan kuuluva olutpanimo henkiin. Osakeannilla kerätyt varat käytetään ensisijaisesti olutpanimon investointeihin. Näitä ovat muun muassa panimolaitteet ja tarvittavat säilytyshyllyt ja -ratkaisut. Yhtiön suunnitelmissa on myös hakea investointeihin ELY-rahoitusta ja muita mahdollisia julkisia tukia.

· OLUTPANIMON HISTORIA

Vuonna 1920 Kemiin perustettiin Kemin Työväen virvoitusjuomatehdas, joka tunnettiin myös nimellä "Vesitehdas". Tehtaan johtajana toimi Heikki Tuomisto, joka aloitti samaan aikaan olutpanimon rakentamisen omaa taloaan vastapäätä, Kansankadun ja Valtakadun risteykseen. Vesitehtaan yhteyteen syntyikin olutpanimo, koska paikalla oli sopivasti vesikaivo.

Olutta tehtiin poltetusta ja polttamattomasta ohrasta, muun muassa portteria. Mukana toiminnassa oli työläisiä ja porvareita. Heikki Tuomiston lapset olivat tuttu näky leikkimässä työntekijöiden kanssa. 1930-luvulla tehdas jouduttiin myymään Tornioon, jolloin siitä tuli historiakirjoituksen mukaan Lapin Kullan alkulähde.

Heikki Tuomiston ja hänen lapsensa Terttu Tuomisto (1921-2017) joutuivat muuttamaan Neuvostoliittoon vuonna 1933. Terttu Tuomisto palasi Suomeen vasta 1986. Terttu Tuomiston poika Paavo Tuomisto (1949-2020) syntyi Vladivostokissa, jossa hän perusti perheen. Nyt Tertun ja Paavon Suomessa asuvat jälkeläiset ovat päättäneet elvyttää Kemin nimeä kantavan oluttuotannon ja kunnioittaa näin edesmenneiden sukulaisten elämäntyötä sekä kaupungin panimoperinteitä. Tertun pojanpoika Ivan Kalishevich aikoo palauttaa Kemin panimokaupungiksi perustamalla Old Kemi Panimon.


· MIKSI SIJOITTAA OLD KEMI GROUP OY:ÖÖN?


Old Kemi Group Oy aikoo aloittaa oman oluttuotannon Kemissä herättäen palan Kemin historiaa henkiin. Old Kemi Panimo on suunniteltu Kemin nykyisen Postitalon tiloihin, joka sijaitsee keskellä Kemiä ja rautatieaseman vieressä.

Vuoden 2021 aikana Old Kemi Group Oy on toimittanut markkinoille kokeiluna noin 5 000 litraa Old Kemi -olutta. Näiden oluiden vastaanotto on Yhtiön näkemyksen mukaan ollut menestys.

Valmistetut oluet ovat tumma vehnä, IPA ja porter. Yhtiön tavoitteena on, että jatkossa panimo tulee myös valmistamaan lageria, vaaleaa vehnäolutta ja muita makuja, kuten lakka portteria. Yhtiön visiona on valmistaa yhteensä noin 12 eri olutmakua vuoteen 2023 mennessä. Virvoitusjuomien valmistus on myös mahdollista elvyttää myöhemmässä vaiheessa.

Panimon suunnitellun ensimmäisen tuotannon (2022) kapasiteetti on 150.000 litraa vuodessa, joka on Yhtiön näkemyksen mukaan helpohkosti laajennettavissa 300.000 litraan asti vuodessa.

Yhtiön suurimmat asiakkaat Suomessa ovat SOK, K-kauppiaat, KESPRO, tukkurit Metro-tukku ja Heinon Tukku, Alko sekä HORECA. Yhtiölle on suunnitteilla perustaa erillinen myyntipiste ja baari Kemiin.

Yhtiö tulee kehittämään, muotoilemaan, valmistamaan, markkinoimaan ja myymään oluttuotteita, jotka kunnioittavat Kemin olutpanimon historiaa ja vanhaa designiä.

Yhtiöllä on aito tavoite toimia Lapin oluthistorian edustajana. Sijoittamalla Yhtiöön pääset osaksi yhteistä historiallista matkaa. Yhtiön osakkeenomistajat pääsevät myös myöhemmin tutustumaan panimon toimintaan osakkeenomistajille suunnatuilla panimokierroksilla.

· TALOUDELLISET TIEDOT SEKÄ KASVU- JA TUOTTOENNUSTEET

Yhtiön taloudelliset tiedot vuoden 2020 aikana

Yhtiön taloudelliset tavoitteet ovat tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka eivät ole tae tulevasta taloudellisesta kehityksestä. Yhtiön todellinen toiminnan tulos saattaa poiketa olennaisesti näissä tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetyistä tai niistä pääteltävissä olevista tuloksista useiden tekijöiden johdosta. Tässä käsitellyt taloudelliset tavoitteet ovat ainoastaan tavoitteita, eikä niitä tule tulkita ennusteiksi, arvioiksi tai näkemyksiksi Yhtiön tulevasta kehityksestä.

Kasvu- ja tuottoennusteet sekä myyntitavoitteet

2022 Osakeanti ja olutpanimon perustaminen Kemin vanhaan Postitaloon. Myyntitavoite vuonna 2022 on 24.000 litraa olutta.

2023 66.000 litraa

2024 99.000 litraa

2025 144.000 litraa ja aloitetaan mahdollisesti myös virvoitusjuomien valmistus.

2026 180.000 litraa

5-10 vuoden sisällä on tarkoitus kasvattaa sekä kotimaan että ulkomaiden vientimarkkinoiden myyntiä ja sitä myöten Yhtiö tavoittelee myös tuotantomäärien kasvua alustavien suunnitelmien mukaan 300.000 - 500.000 litraan vuodessa.

· YHTIÖN OMISTUS JA JOHTO

Nykyiset osakkeenomistajat

Aika Capital Oy 85,27 %

Alexey Schramko 10,00 %

Jyrki Ivars 4,73 %

Yhteistyökumppanit

  • KESKO ja SOK
    Digitase Oy - taloushallinto
  • Jari Heikkilä - 3D kaupallinen mallintaja (https://jariheikkila.fi/tuotekuvaus/)
  • B3CF - British Commonwealth Chamber of Commerce in Finland (https://www.b3cf.com/) -kansainväliset suhteet ja myyntikanavat
  • Alexander Blagov - brändäys, graafinen suunnittelu
  • Posti - kiinteistön vuokraus panimoa varten

Yhtiö ei ole vielä valinnut tilintarkastajaa, koska tilintarkastuslaki ei sitä tällä hetkellä edellytä. Yhtiö valitsee tilintarkastajan, kun tilintarkastuslaki sitä edellyttää.

· KESKEISET RISKIT

Yhtiön näkemyksen mukaan keskeiset riskit, jotka voivat toteutuessaan olennaisesti vaikuttaa Yhtiön toimintaan, taloudelliseen asemaan tai osakkeen arvoon, ovat alle esitettävät.

Toimintaympäristöön liittyvät riskit

  • Pandemiat ja epidemiat Suomessa ja kansainvälisesti voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan.
  • Kilpailun kiristyminen Yhtiön liiketoimintaympäristössä voi vaikuttaa haitallisesti Yhtiön kannattavuuteen, kasvuun, markkinaosuuteen tai liiketoimintaan yleisesti.
  • Muutokset asiakaskäyttäytymisessä voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, kilpailukykyyn ja/tai kykyyn säilyttää ja hankkia asiakkaita.
  • Muutokset toimialaa tai Yhtiötä koskevassa sääntelyssä tai verotuksessa voivat hankaloittaa ja vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan.

Yhtiön liiketoimintaan liittyvät riskit

  • Yhtiön strategia voi epäonnistua tai Yhtiö ei välttämättä onnistu strategiansa toteuttamisessa, mitkä voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön kasvuun, kannattavuuteen ja liiketoimintaan.
  • Yhtiö on taloudellisilta-, henkilöstö- ja muilta resursseiltaan pieni toimija verrattuna suurimpiin olutalan toimijoihin, millä voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan.
  • Yhtiö ei välttämättä onnistu tuotantonsa kehittämisessä, mikä voi vaikuttaa haitallisesti Yhtiön kasvuun, kannattavuuteen ja liiketoimintaan.
  • Yhtiö voi epäonnistua riittävän rahoituksen saamisessa, rahoituksen hinta voi olla ennakoitua korkeampi tai ehdot epäsuotuisat, mitkä voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja osakkeen arvoon.

Osakeantiin ja osakkeisiin liittyvät riskit.

  • Osakkeen arvo voi vaihdella. Listaamattoman luonteensa johdosta osakkeille ei kehity aktiivisia ja likvidejä jälkimarkkinoita, mikä hankaloittaa osakkeiden myyntiä.
  • Osakeantia ei välttämättä merkitä kokonaan eikä osakeannin suunnitelmien mukaisesta toteuttamisesta ole siten varmuutta.
  • Suurimpien osakkeenomistajien intressit ja vähemmistöosakkaiden intressit voivat poiketa toisistaan.
  • Tulevat osakeannit, -myynnit tai muut luovutukset voivat vaikuttaa osakkeiden arvoon ja/tai laimentaa osakkeenomistajien suhteellista omistusosuutta.
  • Osakemerkintöjä ei voi peruuttaa tai muuttaa.
  • Yhtiö ei välttämättä kykene jakamaan tai päätä jakaa osinkoa tulevaisuudessa.

Yhtiön immateriaalioikeuksiin liittyvät riskit

Yhtiö voi epäonnistua aineettoman varallisuutensa ja immateriaalioikeuksiensa hallinnassa ja suojaamisessa, ja Yhtiöön voidaan kohdistaa mahdollisia immateriaalioikeuksien loukkauskanteita, mitkä voivat aiheuttaa Yhtiölle kustannuksia sekä vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan ja maineeseen.

· MISTA SAAN LISÄTIETOA?

Ivan Kalishevich, perustaja

puh. 040 846 5658

s-posti toimisto@oldkemi.fi 

SIJOITA OLD KEMIIN NYT: Osakemerkintä maksetaan Yhtiön tilille: 

Saaja: Old Kemi Group Oy

Tilinumero: FI0515443000267737   

Swift(BIC): NDEAFIHH

Viestinä maksajan koko nimi, sähköpostiosoite, puhelin ja kotiosoite

You are about to visit a site that has information about products that contain alcohol.

ARE YOU AT LEAST 18 YEARS OLD?


Olet siirtymässä sivustolle, jolla on tietoa alkoholia sisältävistä tuotteista.

OLETKO VÄHINTÄÄN 18-VUOTIAS?